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关于修订《公司章程》部分条款的公告

发布时间：

2023-12-11

代码：002438        简称：江苏神通         公告编号：2023-062 
江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司 
关于修订《公司章程》部分条款的公告 
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 

江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月10日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。现将有关情况公告如下： 
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《法》、中国监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

序号

原章程内容

修改后的章程内容

1

第一百二十六条 独立董事应当符合下列基本条件： 
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 
（二）具有中国证监会所要求的独立性； 
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； 
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 
（五）忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害； 
（六）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。		第一百二十六条 独立董事应当符合下列基本条件： 
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 
（二）具有中国证监会所要求的独立性； 
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； 
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 
（五）忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害； 
（六）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响； 
（七）具有良好的个人品德，不存在相关法律法规规定不得被提名为上市公司董事的情形,并不得存在下列不良记录: 
1、最近三十六个月内因期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 
2、因涉嫌期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 
3、最近三十六个月内受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； 
4、重大失信等不良记录； 
5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； 
6、深圳交易所所认定的其他情形; 
法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

2

第一百二十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； 
（七）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 
（八）国务院监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员； 
（九）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。		第一百二十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; 
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; 
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员; 
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

3

第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会、监事会有权提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

4

第一百二十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第一百二十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小股东合法权益的独立董事，董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

5

第一百三十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； 
（五）提议召开董事会； 
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 
独立董事行使上述（一）至（六）项职权应当由二分之一以上独立董事同意，行使第（七）项职权应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。		第一百三十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 
（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； 
（五）提议召开董事会； 
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 
独立董事行使上述（一）至（六）项职权应当由二分之一以上独立董事同意，行使第（七）项职权应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

6

第一百三十二条 独立董事除履行第一百三十一条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 
（一）提名、任免董事； 
（二）聘任或解聘高级管理人员； 
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 
（五）董事会未作现金利润分配预案； 
（六）变更募集资金投资项目； 
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 
（八）本章程规定的其他事项。		第一百三十二条 独立董事除履行第一百三十一条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 
（一）提名、任免董事； 
（二）聘任或解聘高级管理人员； 
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 
（四）聘用、解聘会计师事务所； 
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 
（七）内部控制评价报告； 
（八）相关方变更承诺的方案； 
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； 
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、及其衍生品种投资等重大事项； 
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； 
（十三）公司拟决定其不再在交易所交易； 
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 
（十五）有关法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意; 保留意见及其理由; 反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、清楚。 
独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别记入会议记录。 
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 
本议案经董事会审议通过后，将提交公司2023年第二次临时股东大会审议和通过，并提请股东大会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕后及时办理相应工商变更登记手续。修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。 

江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司董事会 
2023年12月11日

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